テスラの取締役を務めていたシリコンバレーのベンチャーキャピタリストは、イーロン・マスクが彼が設立した電気自動車メーカーに「従事」し続けるためには、米国企業史上最大の役員報酬パッケージが必要であったと証言した。
月曜日に、マスクに約 550 億ドルを支払うことの妥当性をめぐる裁判の最初の証人として、アイラ エーレンプライスは、テスラの取締役会が 2017 年に最高経営責任者が「連続起業家」であることを認識し、彼がそうではないことを確認したかったと述べました。他の興味を追求するために会社を辞める。
「私たちは、Elon が長い間テスラの先頭に立つことを望んでいました」と Ehrenpreis は証言しました。
報酬契約を決定したのは Musk ではなく取締役会であることを立証することを目的とした Ehrenpreis の証言は、Tesla の CEO に対する継続的な懸念を強調した。 最近、物議をかもした440億ドルでのTwitter Inc.の買収を完了して以来、Muskは、一連の政策、製品、人事の混乱と広告主の流出により、ソーシャルメディアプラットフォームを混乱と破産の脅威に陥れました.
その中で、マスク氏は今週、デラウェア州法廷で自ら立候補する予定です。
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この裁判は、テスラの取締役会がマスクからの独立性を行使できなかったと主張する株主の訴訟に端を発している。 Kathaleen St. J. McCormick 裁判官が株主の側に立つ場合 (ロング ショット)、彼女は Musk に株式報酬の一部または全部をテスラに払い戻すよう命じることができます。
McCormick は、買収を撤回しようとしていたここ数か月の Musk と Twitter との対決を主宰したのと同じ裁判官です。
裁判所への提出資料によると、マスク氏は、テスラの取締役会が彼の給与提案を審査したことを恐れる必要はほとんどないと認めた。 「私は自分自身に対して交渉している」と彼は、公判前の証言録取で支払いパッケージの詳細を微調整するプロセスをどのように説明したか.
Ehrenpreis の反対尋問中に、株主の弁護士は、2018 年 3 月に Musk が同社の当時の最高法務責任者である Todd Maron に送信した電子メールを提起し、その中で CEO は、特定の機関投資家がパッケージに反対票を投じた場合、その旨が通知されると警告した。彼らはもはやテスラでは「歓迎されていませんでした」。
Ehrenpreis は、電子メールに写っていたが、それがすべての大株主に対する脅威だとは考えていないと証言し、なぜ Musk がその 1 人の投資家について怒ったのかわからないと述べた。
Musk が投資家に直接警告を伝えたかどうかは不明です。 エーレンプレイスの後に立ち上がったマロンは、月曜日にそれについて尋ねられませんでした.
Ehrenpreis 氏によると、取締役会は Musk の報酬について同社の最大の機関投資家 10 人と話し合い、全員が Musk をテスラに留めておく必要があることに同意したという。
フィデリティ・インベストメンツの代表者は、テスラが価値を飛躍的に高めたとき、「すべてはイーロンが大金を稼ぐためだった」と語った、とエーレンプライスは思い出した.
Musk は、航空会社の Space Exploration Technologies Corp.、Boring Co.、Neuralink Corp.、そして現在は Twitter など、他のスタートアップにかなりの時間を費やしています。
役員報酬を対象とする訴訟は、伝統的に高いハードルに直面しています。これは、パッケージが野心的な株価目標に左右されることが一因です。 デラウェア州法の下では、取締役は通常、「ビジネス上の判断」を使用して報酬を設定することができます。
「イーロン・マスクに承認された役員報酬パッケージが非常に大きいのは事実ですが、デラウェア州の裁判所は通常、株主の過半数が計画を支持することに投票した場合、報酬に関する取締役の決定にかなり敬意を表します」と、ワイドナー大学の法学教授であるポール・リーガンは述べましたデラウェア州の会社法を専門としています。
それでも、テスラの取締役が報酬パッケージの「困難な」マイルストーンのいくつかが1年強以内に達成される可能性が高いことを投資家に開示しなかったことは問題になる可能性があると、法律事務所Block＆LevitonのパートナーであるJoel Fleming氏は述べています。事件には関与していません。
「これは強力なケースです」とフレミングは言いました。 「テスラの取締役会は、パッケージを支持することに投票したテスラの株主を誤解させたようだ」と彼は言った.
さらに、「マスクがツイッターの乗っ取りにこれまでずっと費やしてきたという事実」は、彼が広すぎてテスラに十分に焦点を合わせることができないという議論を強化します.
テスラはデラウェア州で法人化されており、180 万の米国企業とフォーチュン 500 企業の 60% 以上が本拠地であるため、この訴訟はデラウェア州で展開されています。 大法廷の裁判官は、陪審員なしで事件を審理するビジネス法の専門家です。
裁判所の書類によると、この訴訟は、2018 年 2 月以来 9 つのテスラ株を所有している Richard Tornetta によって提起されました。 ステレオ システムやレーダー探知機用の自動車部品を販売する事業を営むトルネッタ氏は、マスク氏を告訴したとしてオンラインで脅迫されている、と同氏の弁護士は述べた。
トルネッタはかつて、今は亡きヘヴィメタルバンドでドラムを演奏していたほか、シリウス XM による 2018 年のインターネットラジオサービス Pandora の買収をめぐるデラウェア州の別の証券訴訟の筆頭原告でもある。 トルネッタにコメントを求めたが、返答はなかった。
Musk のテスラ株式賞は、彼が昨年世界で最も裕福な人物になるのを助けました。 ブルームバーグ・ビリオネア指数によると、マスク氏のピーク時の資産は昨年11月に3400億ドルだった。 テスラの株価が 52 週間ぶりの安値を記録したため、彼の純資産は今月 2,000 億ドルを下回りました。
テスラの取締役は、同社の価値が 4 年間で 12 倍に増加し、先月の時点で 6,900 億ドルに達したことを指摘して、裁判所への提出書類でマスクの補償を正当化しています。
ほとんどの米国企業は、同様の成果報酬モデルを採用している、と彼らは言う。
Tornetta はまた、Tesla の取締役会は Musk の友人や親友でいっぱいであり、利益相反が蔓延しているため、億万長者の報酬について独立した決定を下すことができなかったと主張している.
彼は、対立の一例として、CEOの報酬を検討する責任を負う取締役会委員会を率いたEhrenpreisとのMuskの長い関係を指摘しています。 Ehrenpreis は、Tesla の初期の投資家の 1 人であり、Twitter 買収で Musk のアドバイザーの 1 人を務めました。
トルネッタ氏によると、マスク氏は報酬計画の最終決定においてマロン氏の助けも得たという。 マロンは 2018 年にテスラを去りました。
テスラの取締役は法廷で、自分たちがマスク氏に恩義を感じていることや、彼の報酬に関する彼らの判断が利益相反によって損なわれたことを否定した。
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トルネッタは、2018 年初めの時点でマスクが自動車会社の株式の約 22% しか所有していなかったにもかかわらず、マコーミックがテスラの支配株主としてタグ付けすることを望んでいます。
マスク氏がテスラの実質的な管理者であると見なされた場合、同社は彼の給与パッケージが「完全に公正」であったことを証明しなければなりません。これは、単に取締役のビジネス上の判断に頼るのではなく、満たすべきより高い法的基準です。
Tornetta は、会社を代表して Musk と他のテスラ取締役に対して、いわゆる派生訴訟を起こしました。 つまり、回収されたお金はトルネッタではなく、電気自動車メーカーに返還されるということです。
訴訟は、Tornetta v. Musk、2018-0408、Delaware Chancery Court (Wilmington) です。