12 時間で 5 億ドルのタームシート: SVB が崩壊する中、Rippling はどのように契約を結んだか


いくつかの浮き沈みに耐えてきたことで有名なシリアルアントレプレナーとして ダウンズ、パーカー・コンラッドはそれをほぼすべて見てきました。 というか、先週まではそう思っていたのかもしれません。 確かに、彼は、シリコンバレー銀行の取り締まりが、彼の 6 年間の従業員管理会社である Rippling の業務を突然混乱させ、顧客のニーズを満たすために 1 億 3000 万ドルのマネー マーケット ファンドを清算することになるとは想像もしていませんでした。

彼は、SVB のメルトダウンが発生したほど迅速に解決されなかった可能性が非常に高いシナリオで、Rippling が 12 時間以内に一種の保険として 5 億ドルの新たな資金を確保するとは想像もしていませんでした。

しかし、両方のことが短期間で起こったため、Rippling は災害を回避することができ、1,800 人の会社を永遠に変える可能性も十分にありました。 1 週間経った今、コンラッドはまだすべてを処理していることを示唆しており、パニックに陥る時間はなかったと述べています。 やることが多すぎました。

どこでも一度にすべて

40 年の歴史を持つ銀行の非常に多くの顧客と同様に、コンラッドは 3 月 9 日木曜日の朝、醸造に問題があることを初めて耳にしました。コンラッドは今思い出す。 「私は『何のことを言っているの?』と思った。 彼は、Valor Equity Partners の投資家から、SVB から資金を移動するようにとの電話を受けたと述べました。 コンラッドの最初の反応は次のようなものでした。 私はそれについて何も聞いていません。」 それから彼は自分のラップトップをもっと注意深く見始めました.Twitterで、銀行からお金を移すことは突然スタートアップの世界の話題になりました.

Rippling 自身の投資家からの SMS メッセージが彼の電話に表示され始めたので、Conrad はすぐに「SVB リスク」というタイトルの Slack チャネルを開設し、会社の財務チームを招待しましたが、会社の CTO である Albert Strasheim や他のエンジニアにループする前に少しためらいました。 Conrad 氏は次のように述べています。

11時30分までに、それは明らかでした。 問題がありました。 シリコンバレー銀行の長年の CEO であるグレッグ・ベッカーが、銀行が前日に提出した 8-K に関するコンテキストを提供するためにズーム通話を開始したとき、Rippling のエンジニアリングチームの割合が増加して、国内のさまざまな地域から Slack の会話に参加し、ハッシュ化しました。同社の銀行と支払いのレールを SVB から JP モルガンに移す方法。

給与計算からデバイス管理、健康保険、法人カードに至るまで、顧客のために幅広いサービスを管理している Rippling にとって朗報です。9 か月前に、銀行業務の一部をすでに JPMorgan に移していました。 「これは、SBV に関する特定の懸念からではありませんでした」とコンラッドは言います。 インフラストラクチャに冗長性を持たせることが賢明に思えた、と彼は言います。 その上、Rippling は 10 月にグローバルな給与計算プロダクトも立ち上げており、JP モルガンは「より多くのグローバルな機能」を持っているように見えた、と彼は言います。

それでも、チームは、何らかの圧力がかかってきた場合、給与計算業務 (現在、毎月約 20 億ドルの給与支払いを処理している) を SBV から「約 2 週間以内に」移すことができると考えていました。 さて、その窓は、まあ、窓の外にありました。

「その時でさえ、SVB が破綻することや、支払いがなくなるとはまったく考えていませんでした」とコンラッド氏は言います。 チームは、別の銀行が SVB を買収するか、そのリスク プロファイルが必要に応じて変化する可能性があるか、Rippling が困窮している銀行との提携を続けた場合に PR の反動が発生する可能性があると考えていました。 木曜日の夜の時点で、「最悪のシナリオでも、少なくとも 1 週間は移動する必要があると考えていました。」

凍った

ほとんどの人は、給与が雇用主から銀行にどのように送られるかについて考えませんが、それは一筋縄ではいきません。 Rippling は特に、週の早い段階でクライアントの口座から引き落としを行い、資金が決済または清算されるのに十分な時間を提供します。 SVB は過去に Rippling から、それらの資金を従業員に支払うよう指示を受けていました。 それらの支払いを連邦準備制度に送金しました。 連邦準備制度理事会は、ACH と呼ばれるこの広範な銀行間システムの一部として、従業員のさまざまな銀行に送金します。 しかし、資金は先週初めに引き落とされ、先週木曜日の夜に一晩で送金されたようで、連邦準備制度理事会には届きませんでした。

コンラッドは金曜日の朝、午前 5 時 30 分に悪い知らせに目覚めました。 彼はベッドから飛び起き、開いたラップトップを手にキッチンに降り、キッチンのテーブルにレゴを片付け、座って、シリコンバレー銀行の「運用チーム」のメンバーが、多くの電信と支払いによる運用上のバックアップについて説明しました。銀行は同時に処理していました。 流動性の問題はなかったと彼らは繰り返した。 支払いは消えます。

コンラッドは午前 9 時にまだキッチンに座っていましたが、彼らがそうしないことに気づきました。

FDIC がシリコンバレー銀行を差し押さえたという発表があったのはその時でした。これは、Rippling が資金にアクセスする方法を迅速に把握し、それらの給料を必要としている人々に資金を届ける必要があることを意味します。 具体的には、Rippling は約 50,000 人の従業員に支払うために 1 億 3000 万ドルを必要としていました。 JPモルガンとの予備的な支払いレールの設定に加えて、銀行のマネーマーケットファンドにも資本がありました。 それはそれらを清算し始めました。

それでも、午後 12 時 30 分までに JP モルガンに送信できる支払いファイルを生成する必要がありました。月曜日に支払いを期待する人が増えることを考えると、チームが作成したパスが次の週にも確実に機能する必要がありました。

一方、当然のことながら、顧客は激怒していました。 怒っている中小企業経営者の 1 人が Twitter で次のように書いています。 今日は誰も支払われませんでした! あなたは私たちの口座からそれを下書きしたので、あなたは私たちのお金を持っています. #さざなみ #日陰 #missingmoney #SVBBank.” 別の顧客は金曜日にサンフランシスコ・クロニクル・オブ・リップリングに次のように語った。 恐ろしい

コンラッドはクライアントの従業員に謝罪し、関連する当座貸越料金を払い戻すことを約束しました。 彼 投稿された更新 彼がそれらを知ったとき、Twitterで。 彼はまた、50 人ほどの Rippling のエンジニアに 60 秒ごとにチェックインし、最終的な支払いファイルを JPMorgan に間に合うように送信しました。

彼は次のステップについても考えていました。 Rippling がこれらの従業員に給与を支払うことができたとしても、来週はどうなるでしょうか? 最悪のシナリオでは、Rippling はさらに 5 億 4,500 万ドルを送金する必要があります。 波打つことができた 多分 与信枠を確保する。 もう 1 つの選択肢は、Rippling をさらに販売することでした。 彼は取締役会のメンバーとテキストメッセージを送りました。 彼らのほとんどは Rippling と同じ船に乗っていた、と彼らは彼に返事を書いた。 彼らのお金はシリコンバレー銀行に保管されていました。

彼は Greenoaks の Neil Mehta に連絡を取りました。彼はシリコンバレー銀行にお金を持っていなかった Rippling の初期の投資家であり、現在も投資を続けています。 実際、メータは彼のポートフォリオ企業を書いていました 11月に戻って、シリコンバレー銀行が長期の低金利ローンに投資しすぎたため、不安定な立場にあると彼らに警告しました。

夜明けから夕暮れまで

Parker 氏は現在、「私たちは、Rippling をさらに所有することに非常に関心を持ち、さまざまな方法で購入しようとしている投資家がたくさんいるという立場にまだあります」と述べています。 彼は、資金調達が問題になるとは考えていませんでしたが、ほぼすべての点で標準からかけ離れていました。 彼が Mehta に語ったように:月曜日の朝。 そして、あなたが理解しなければならないのは、顧客の給与計算をカバーするために、すぐにドアから発送するということです. そのつもりです。」

コンラッドが言うように、メータはこう言いました。 そして私たちは条件について交渉し、金曜日の夜9時前に条件書に署名しました。 そして非常に効果的に、午前 9 時 30 分の最初の電話から署名されたターム シートまでの資金調達プロセスの合計は 12 時間弱でした。 それから週末の残りの時間は、ドキュメントの下書きを作成するための非常に困難な作業であり、月曜日の早朝にすべてに署名した後、彼らはお金を電信送金しました。」

その間に、もちろん、多くのことが起こりました。 Rippling のエンジニアは、金曜日の午後に間に合うようにそのファイルを JP モルガンに届けることができました。 (彼らは21分遅れたが、銀行は明らかに待っていた。)

米連邦準備理事会(FRB)はまた、日曜午後3時(太平洋標準時)頃、シリコンバレー銀行の預金者は保険付保、無保険を問わず、彼らを「完全に保護」する方法で支援を受けると発表した。

私たちは Rippling に Mehta との取引がどのように行われるのか尋ねました。 Rippling の広報担当者は、それを「軽い構造 — 他の株主よりも上位」と表現しています。

Mehta に、緊急パッケージの一部として令状も受け取ったかどうか尋ねたところ、Greenoaks は受け取っていなかったと彼は言います。 代わりに、彼はリップリングの「信じられないほどの野心」について語り、コンラッドを「誠実な人」と呼んでいます。 リップリングがグリーンオークスの助けなしに災害を回避できるように見えたとき、コンラッドは契約を撤回しようとしたかもしれないが、連邦準備制度理事会が声明を出した3分後にコンラッドは彼に電話し、彼らの契約を再確認した.

このエピソードについてコンラッドは次のように述べています。 ベンチャー エコシステム全体で非常に重要なことの 1 つは、ターム シートの神聖さのようなものであり、ターム シートで握手することです。 FDIC が預金者を後押ししていなかったら、月曜日に他の多くの銀行の破綻があった可能性があることを私は知っています。」 それは問題ではなかったでしょう、と彼は言います。 月曜日の朝、ニールが金曜日に約束した約束に基づいて、たとえ世界が終末を迎えようとしていたとしても、彼が最後の1ドルを私に電信送金しただろうことを私は知っています。」

Rippling は現在、合計で 12 億ドルを調達しています。 5 億ドルのシリーズ E の評価額は 112 億 5000 万ドルで、5 月にシリーズ D で 2 億 5000 万ドルの資金調達を完了したときと同じ評価額です。 (また、会社のさらに 4% 程度を Greenoaks に購入します。)

同社の初期の支援者には、Kleiner Perkins、Sequoia Capital、Coatue Management、Founders Fund などがあります。

TechCrunch で SVB の 2023 年の崩壊の詳細を読む



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